ישנם מקרים בהם בעל/י המניות בסוכנות לביטוח מבקש/ים למכור רק שיעור מסוים מהמניות המוחזקות על ידם בסוכנות לביטוח לצד שלישי. לאחר השלמת עסקה כאמור, מניות סוכנות לביטוח תוחזקנה במשותף עם גורמ/ים נוספ/ים.
החלטה על ביצוע עסקת מכירת מניות בסוכנות לביטוח יכולה להתקבל מסיבות שונות כגון: במקרה שבעל או בעלי המניות הקיימים בסוכנות מבקשים לגייס הון, לקדם פיתוח הסוכנות, לייעל ולצמצם את ההוצאות המצרפיות, להגדיל את כמות הלקוחות, לפתח תחומים ולעסוק בענפי ביטוח נוספים, וכן במקרים בהם אחד או יותר מבעלי המניות בסוכנות לביטוח מבקשים למכור מניותיהם (באופן חלקי או מלא) מסיבות שונות.
במקרים בהם סוכנות לביטוח מוחזקת על ידי בעל מניות יחיד, לעיתים בעל מניות יבקש לצמצם את שיעור אחזקותיו בסוכנות לביטוח מתוך רצון לצמצם את פעילותו באופן הדרגתי מתוך כוונה ומחשבה לחדול מפעילותו העסקית/ מקצועית בעתיד, וכחלק מתהליך מכירת מפעל חייו (לשם הדוגמה: בשל היותו מבוגר וללא דור המשך, שחיקה, מצב בריאותי, עזיבת הארץ ועוד).
במסגרת העסקה יש לטפל ולהסדיר עניינים שונים הנוגעים הן בכל הנוגע לביצוע העסקה עצמה והן בכל הנוגע ליחסי הצדדים ולניהול סוכנות הביטוח לאחר השלמת העסקה.
להלן תפורטנה מספר דוגמאות לעניינים שיש להסדירם.
עסקה כאמור תוכל להתבצע ולצאת לפועל רק לאחר ובכפוף לאישור וקבלת היתר שליטה חדש מרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
מלבד טיפול והסדרה של מכירת המניות על כל המשתמע מכך, נדרש לפעול להסדרת יחסי הצדדים הן במהלך הרגיל והשוטף של פעילות הסוכנות לביטוח, הן במקרה בו חפץ צד כלשהו למכור את מניותיו בסוכנות לביטוח, מכל סיבה שהיא, וכן במקרה של מחלוקות. ניתן אף להגדיר אופציות עתידיות למכירה או רכישת מניות נוספות בסוכנות לביטוח.
הסדרת היחסים בין בעלי המניות (הקיימים והחדשים) בסוכנות לביטוח תכלול, בין היתר, פירוט תחומי האחריות והסמכויות של כל בעל מניות בסוכנות לביטוח, אופן ניהול הסוכנות ואופן קבלת ההחלטות בסוכנות. יצוין, כי אופן ניהול הסוכנות וקבלת החלטות יותאמו, בין היתר, לנסיבות הרלבנטיות של העסקה, שיעור האחזקות של המניות ורצון הצדדים.
כמו כן, יש לקבל החלטה, האם יחול שינוי במנהל העסקים של הסוכנות כתוצאה מעסקת מכירת/ רכישת המניות בסוכנות לביטוח.
יצוין, שבסוכנות לביטוח בעלת רישיון במספר ענפי ביטוח, ניתן לקבוע כי בכל ענף ביטוח ימונה מנהל עסקים אחר.
יובהר, כי מינוי מנהל העסקים בסוכנות לביטוח כפוף להגשת בקשה לרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון (הכוללת, בין היתר, תצהיר מנהל עסקים המיועד וכן פרוטוקול של הסוכנות לביטוח בדבר קבלת ההחלטה) וקבלת אישור מתאים.
לסיכום, ביצוע עסקה של מכירה חלקית של מניות בסוכנות לביטוח צריכה להיות מותאמת לצדדים, בין היתר, בהתאם לרצונם ולנסיבות, תוך הסדרה, בין היתר, של מכירת המניות, יחסי הצדדים ואופן ניהול הסוכנות לביטוח.
אין באמור לעיל בכדי להוות משום יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית, הכתוב לעיל מהווה תיאור כללי בלבד ובלתי מחייב .
אבי פרדל, עו"ד